乐竞体育通用股份:华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司为经销商银行授信提供担保及预计2023年度日常关联交易等事项的核查意见
发布时间:2023-03-02 09:32:54

  关于江苏通用科技股份有限公司为经销商银行授信提供担保及预计2023年度日常关联交易等事项的核查意见

  华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”、“保荐机构”)作为江苏通用科技股份有限公司(以下简称“通用股份”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,就通用股份为经销商银行授信提供担保及预计2023年度日常关联交易等事项进行了核查,具体如下:

  公司第六届董事会第三次会议于2023年2月27日在公司会议室召开。本次会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》,同意在风险可控的前提下,为符合条件的经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保,经销商在该授信额度项下的融资用于向公司支付采购货款,担保总额不超过2,250万元,具体以银行签订的担保合同为准,担保期限为一年。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  被担保人为公司推荐并经银行审核确认后并纳入授信客户范围的公司下游非关联经销商。公司将根据与经销商的历史交易记录、经销商资信情况等通过分析提取具备一定资金实力、商业信誉良好、遵守公司营销纪律和销售结算制度、并愿意保持长期合作关系的经销商推荐给银行。如经销商违规违纪,公司可考虑取消担保或降低担保额度。

  经营范围:批发、零售轮胎,橡胶制品,汽车、摩托车零配件,机械设备,电子产品,五金,交电,会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2022年12月31日,四川路易轮胎有限责任公司资产总额5,680.23万元,负债总额1,951.24万元(其中银行贷款总额1,535.00万元,流动负债总额1,951.24万元),净资产3,728.99万元,营业收入7,058.33万元,净利润6.53万元。(未经审计)

  最高担保金额:公司为四川路易轮胎有限责任公司提供最高担保金额为1,000万元。

  经营范围:销售汽车轮胎、汽车配件、机械设备、摩托车、五金产品、化工产品(不含危险品)、建材、日用百货;广告业(不含气球广告);会议及展览服务。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2022年12月31日,四川鑫蜀通轮胎有限公司资产总额4,146.18万元,负债总额3,371.09万元(其中银行贷款总额1,323.15万元,流动负债总额3,371.09万元),净资产775.09万元,营业收入7,679.83万元,净利润75.09万元。(未经审计)

  最高担保金额:公司为四川鑫蜀通轮胎有限公司提供最高担保金额为800万元。

  经营范围:汽车零配件批发;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);环保技术咨询、交流服务;普通货物运输;汽车用品、节能环保产品、环保设备、水处理设备的销售;环境污染处理专用药剂材料、水处理设备的制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2022年12月31日,湖南开仁科技开发有限公司资产总额17,020.83万元,负债总额1,718.28万元(其中银行贷款总额1,150万元,流动负债总额1,718.28万元),净资产15,302.56万元,营业收入14,249.01万元,净利润442.67万元。(未经审计)

  最高担保金额:公司为湖南开仁科技开发有限公司提供最高担保金额为450万元。

  3、担保金额:总担保额度不超过2,250万元,具体以银行签订的担保合同为准。

  针对为经销商银行融资提供担保的事项,公司将制定相应的操作规范,明确风险控制措施,降低担保风险,主要包括以下内容:

  1、公司负责对纳入担保范围的经销商的资质进行审核和推荐,确保加入进来的经销商信用良好,具有较好的偿还能力;

  3、公司要求经销商向公司提供反担保,反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。

  公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后,在承担保证范围内,依法享有追偿权。

  4、公司将严格按照相关制度、公司章程、协议约定,对经销商实施保前审查、保中督查、保后复核,不损害公司及中小股东的利益。

  公司董事会审议通过了本次对外担保事项,公司董事会认为:为符合资质条件的经销商的贷款授信提供担保,符合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)和公司章程的相关规定和要求。在整体风险可控的前提下,本次担保符合公司长期发展需要,有利于帮助经销商拓宽融资渠道,扩大销售规模,进一步与经销商建立良好的长期合作关系,同时有利于应收账款回笼,增加公司资产流动性,实现公司与经销商的共赢。本次担保不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况,符合公司和广大股东的利益,不会损害公司和中小股东利益。

  公司独立董事对公司为经销商银行授信提供担保事项予以事前认可并发表独立意见:1、本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,并履行了必要的审批程序。2、为帮助经销商拓宽融资渠道,提升销售规模,增强与经销商建立良好的长期合作关系,同意公司在风险可控的前提下,向符合一定条件的优质经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保。3、公司要求经销商提供反担保,并在保前、保中、保后持续监控经销商的贷款、信用及财务状况,能有效防范和控制担保风险,不会对公司产生不利影响。我们认为,公司对上述经销商提供担保满足公司正常经营需要,财务风险处于可控范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况,此次担保符合公司和广大股东的利益,不会对公司产生不利的影响,不会损害公司和中小股东的利益。因此,我们同意公司上述担保事项。

  公司监事会审议通过了本次对外担保事项,公司监事会认为:公司与银行合作,由银行为经销商购买公司产品提供融资,支持对象均为公司的优质经销商,贷款额度以及贷款的用途有严格限制,有利于帮助经销商拓宽融资渠道,加强与经销商的合作关系。在担保期和担保额度内的风险可控,本次对外担保的决策程序合法有效。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  截至本核查意见出具日,公司及控股子公司对外担保总额为259,551.23万元(包含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的60.62%。其中,公司对全资子公司的担保总额为251,051.23万元,占公司最近一期经审计净资产的58.64%,其余为公司对客户提供的担保。公司及控股子公司实际对外担保余额为252,706.14万元,占公司最近一期经审计净资产的59.02%。截止目前,公司无逾期担保情况。

  经核查,保荐机构认为,本次公司为经销商银行授信提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,该事项履行了相应的法定程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》和通用股份《公司章程》等有关规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次事项的实施有利于加强与经销商的合作关系,财务风险可控,符合公司及全体股东利益,保荐机构无异议。

  公司于2023年2月27日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》,3名关联董事回避表决,4名非关联董事(包括3名独立董事)一致表决通过了上述议案。

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了以下独立意见,认为:此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定,公司与关联方的关联交易是有确切必要性的,关联交易遵循了公允的价格和条件,符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则,关联交易对公司及全体股东是公平的,符合上市公司及全体股东的利益。

  公司审计委员会对本次关联交易发表了书面意见,认为:公司2023年度的关联交易事项,遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议所确认的条款是公允的、合理的,关联交易的价格以市场价格为基础,由交易双方协商确定,不存在损害公司和公司股东利益的情形。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 上年(前次)预计金额 上年(前次)实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因

  江苏红豆电力工程技术有限公司 配电柜/电力安装 200.00 22.29

  采购产品、货物、房租等 无锡市通源塑胶制品有限公司 垫布,包装膜、袋子 1,600.00 683.08

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 本次预计金额 占同类业务比例(%) 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 上年实际发生金额 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

  江苏红豆电力工程技术有限公司 配电柜/电力安装 500.00 2 -- 22.29

  采购产品、货物、房租等 无锡市通源塑胶制品有限公司 垫布,包装膜、袋子 1,200.00 55 10.36 683.08

  向关联人销售产品、商品 无锡市通源塑胶制品有限公司 废料 300.00 25 2.27 161.47

  南国红豆控股有限公司(以下简称“南国公司”)法定代表人周鸣江,注册资本28,555万元,地址为无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号,经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售;利用自有资金对外投资及管理(国家法律法规禁止、限制的领域除外);电力业务;管道蒸汽供应;热力生产及供应;房屋租赁服务;物业管理;提供企业管理服务;燃料油(不含危险品)的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  南国公司是由红豆集团有限公司(以下简称“红豆集团”)和周鸣江等18位自然人共同出资设立的有限责任公司,其中红豆集团占注册资本的43.9678%,为第一大股东。

  万元,营业收入171,748.25万元,净利润3,319.58万元。(未经审计)

  江苏红日光伏农业有限公司(以下简称“红日光伏”)法定代表人蔡杰,注册资本10,000万元,地址为无锡市锡山区东港镇湖塘桥村,经营范围为分布式能源智能微电网、热电联供技术的研发、技术转让、技术服务;信息系统集成服务;光伏系统工程的施工、维护;光伏设备的安装、销售、维护;合同能源管理、节能环保技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  万元,营业收入2,852.39万元,净利润1,191.55万元。(未经审计)

  江苏红豆电力工程技术有限公司(以下简称“红豆电力”)法定代表人支民,注册资本10,000万元人民币,地址为无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号,经营范围为承装(修、试)类四级电力设施业务;电力工程总承包;电力电气工程设计、施工、安装;电力自动化工程安装、调试;化工设备、机电设备安装、检修、调试、运行维护;建筑工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级;建筑机械、机电设备、太阳能光伏设备、电力设备、环保设备的研发、销售、安装调试;建筑材料的销售、研发;电力、热力的供应;电力控制设备、船用电器、仪表机箱、电器元件的制造、加工;园林绿化工程的施工;城市及道路照明工程的施工;道路普通货运;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;发电机及发电机组销售;技术推广服务;特种设备出租;租赁服务(不含许可类租赁服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  万元,营业收入33,369.11万元,净利润3,665.88万元。(未经审计)

  无锡市通源塑胶制品有限公司(以下简称“通源塑胶”)法定代表人周向东,注册资本150万元,地址为无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号,经营范围为包装装潢印刷品印刷、装订,其他印刷品印刷。塑料制品、橡胶制品、无纺布制品的制造、加工与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  通源塑胶为南国公司的控股子公司,公司与南国公司同属于红豆集团控股子公司。

  江苏红豆实业股份有限公司(以下简称“红豆股份”)法定代表人戴敏君,注册资本230,302.1852万元,地址为无锡市锡山区东港镇,经营范围为许可项目:第二类医疗器械生产;医用口罩生产;自来水生产与供应;货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:服装制造;服饰制造;服装服饰零售;服装服饰批发;鞋帽零售;鞋帽批发;箱包销售;皮革制品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);劳动保护用品生产;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;医用口罩零售;日用口罩(非医用)生产;日用口罩(非医用)销售;产业用纺织制成品生产;产业用纺织制成品销售;家用纺织制成品制造;针纺织品销售;专业设计服务;日用品销售;日用百货销售;塑料制品销售;金属制品销售;橡胶制品销售;纸制品销售;照明器具销售;家具销售;家用电器销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);电子产品销售;货币专用设备销售;电气信号设备装置销售;可穿戴智能设备销售;品牌管理;企业管理咨询;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  红豆股份为上海证券交易所上市公司(代码600400),红豆集团有限公司占股60.04%,为控股股东。

  万元,营业收入166,719.41万元,净利润4,803.98万元。(未经审计)

  无锡红豆包装装潢印刷有限公司(以下简称“红豆包装”)法定代表人周宏江,注册资本2,000万元,地址为无锡市锡山区东港镇陈市村,经营范围为包装材料的研发;包装装潢印刷品设计、印刷、装订;包装服务;包装箱、纺织品的研发、设计、制造、加工;文化用品(不含图书报刊和音像制品及电子出版物)、办公用品、塑料制品的销售;废旧物资的储存与销售;自有房屋的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:产业用纺织制成品制造;产业用纺织制成品生产;产业用纺织制成品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  红豆包装为红豆集团童装有限公司的全资子公司,红豆集团童装有限公司与公司同属于红豆集团控股子公司。

  万元,营业收入13,830.36万元,净利润563.33万元。(未经审计)

  无锡红豆杉庄会议中心有限公司(以下简称“红豆杉庄”)法定代表人蒋叶丹,注册资本12,480万元人民币,地址锡山区东港镇紫杉路1号,经营范围为会议及展览服务、企业管理咨询服务,经济贸易咨询服务,酒店管理服务;卷烟(含雪茄烟)的零售(凭有效许可证经营);中餐、西餐制售(含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品);住宿服务;预包装食品(不含冷藏冷冻食品)、散装食品(不含冷藏冷冻食品)的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  万元,营业收入1,706.75万元,净利润-1,375.19万元。(未经审计)

  无锡后墅污水处理有限公司法定代表人周兵,注册资本100万元人民币,地址无锡市锡山区东港镇勤新村,经营范围为污水处理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  无锡后墅污水处理有限公司为无锡红豆居家服饰有限公司的全资子公司,无锡红豆居家服饰有限公司与公司属于红豆集团控股子公司。

  截至2022年9月30日,无锡后墅污水处理有限公司总资产2,039.01万元,净资产-1,522.26万元,营业收入379.00万元,净利润-375.35万元。(未经审计)

  江苏红豆工业互联网有限公司(以下简称“互联网公司”)法定代表人奚丰,注册资本3,000万元人民币,地址为无锡市锡山区安镇街道同惠街19号,经营范围为一般项目:工业互联网数据服务;物联网应用服务;物联网技术服务;物联网技术研发;物联网设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大数据服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;信

  息系统集成服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;人工智能通用应用系统;人工智能基础资源与技术平台;人工智能行业应用系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;安全技术防范系统设计施工服务;专业设计服务;企业形象策划;市场营销策划;广告发布;广告设计、代理;服装服饰批发;可穿戴智能设备销售;机械设备销售;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);信息技术咨询服务;企业管理咨询;计算机及办公设备维修;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);工业设计服务;数字内容制作服务(不含出版发行);专用设备修理;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  万元,营业收入1,171.49万元,净利润-619.30万元。(未经审计)

  江苏红豆国际发展有限公司(以下简称“红豆国际”)法定代表人戴敏君,注册资本43,923.4万元人民币,地址为无锡市锡山区东港镇港下市镇,经营范围为进出口业务(按国家批准项目),开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务;针纺织品、服装的制造、加工、销售;摩托车、电动车及配件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  万元,营业收入186,049.85万元,净利润3,267.80万元。(未经审计)

  西哈努克港经济特区有限公司(以下简称“西港特区”)法定代表人陈坚刚,注册资本1,000万美元,经营范围为租赁及贸易,注册地址为柬埔寨西哈努克省波雷诺区4号国道212公里处。

  江苏中柬投资发展有限公司持有西港特区股份49%,江苏中柬投资发展有限公司与公司同属于红豆集团控股子公司。

  万元,营业收入15,857.70万元,净利润-1,815.01万元。(未经审计)

  无锡红豆居家服饰销售有限公司(以下简称“红豆居家”)法定代表人周兵,注册资本108万元,地址为锡山区东港镇港下红豆工业城内。经营范围为服装、服饰、鞋帽、针纺织品、化妆品、工艺美术品、床上用品、箱、包及日用百货的批发及零售;企业形象策划服务、策划创意服务、企业管理咨询服务。可穿戴智能设备销售;日用口罩(非医用)销售;劳动保护用品销售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  红豆居家为无锡红豆居家服饰有限公司的全资子公司,无锡红豆居家服饰有限公司与公司同属于红豆集团控股子公司。

  万元,营业收入80,189.07万元,净利润2,281.35万元。(未经审计)

  公司向上述关联方采购的商品主要为向关联方购买电、蒸汽、用水需求、原辅材料等;向关联方销售的商品主要为关联方在正常业务经营过程中的废料。公司与上述关联方遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则,以市场价格为定价依据。

  (1)2022年3月27日,公司与南国公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》,约定由南国公司为公司提供生产所需的蒸汽、电,蒸汽费用根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算;电费包括根据南国公司物价主管部门当期公布的核定价格计算的费用,以及南国公司因向公司供电而产生的各种合理损耗费用,该等损耗费用将参照市场价格由双方协商确定。协议有效期三年,经双方协商一致另行续约。

  (2)2019年3月27日,公司与红日光伏签订《光伏能源管理协议》,约定公司将位于江苏省无锡市东港镇科技创业园的通用股份所属厂房屋顶及其附属场地提供给红日光伏用于电站建设及建成电站的运营。红日光伏免费使用公司房屋屋顶年限为电站建成投运之日起至2040年,并按照国家分布式规范在公司用户侧并网连接,所发电力由公司使用。协议有效期至2040年5月止。

  上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易,均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易,是公司与各关联方间正常、合法的经济行为,日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则,以市场价格为定价依据,因而不会造成对公司利益的损害。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

  公司董事会已审议通过本次关联交易事项,根据《公司章程》的相关规定,3名关联董事回避了对本议案的表决。

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了以下独立意见:“此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定,公司与关联方的关联交易是有确切必要性的,关联交易遵循了公允的价格和条件,符合诚实、信用和公开、公平、乐竞体育公正的原则,关联交易对公司及全体股东是公平的,符合上市公司及全体股东的利益。”

  公司监事会已审议通过本次关联交易事项,并出具如下审核意见:“监事会对公司提供的相关资料进行了审慎核查,确认公司此次关联交易事项,遵循了自愿、平等、公平、公允的原则,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。”

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,该议案尚需经公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上回避表决。

  经核查,保荐机构认为,本次公司关联交易的事项,已经公司董事会及监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,该事项履行了相应的法定程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》和通用股份《公司章程》等有关规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次事项的实施满足公司日常经营需求,定价公允、合理,符合公司及全体股东利益,保荐机构无异议。